ガバナンス

• コーポレートガバナンス
• リスクマネジメント
• 情報セキュリティ
• コンプライアンス

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

愛知製鋼グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することが重要と考えています。こうした考えのもと、経営理念に則り、公正性・透明性・効率性の高い経営を実践し、株主さま、お客さまをはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス充実への取り組み

当社は、変化が激しい環境下においても持続的に企業価値を向上させていくため、変化を先取りしスピード感をもって経営課題に取り組むことが必要であるとの認識のもと、コーポレートガバナンスの充実に努めています。2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施しており、サステナビリティへの取り組みや株主・投資家との建設的な対話などについてコーポレートガバナンス報告書にて開示を行っています。また、知的資本・人的資本などの強化やポートフォリオ見直しの推進など、資本収益性の向上に向けた経営を実践しています。

コーポレートガバナンス体制の変遷

コーポレートガバナンスの体制

当社は、経営の透明性および健全性の観点から監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。また経営役員・執行職制度により、取締役数をスリム化し、業務執行の効率化と迅速化を実現しています。取締役会は独立社外取締役が1/3以上を占める構成とすることで、機能強化と質の向上を図っています。取締役・経営役員の指名・報酬については、役員報酬・人事案策定委員会において検討・審議のうえ、取締役会に諮問することで独立性・客観性・透明性を高めています。
業務執行において当社は主要4事業を軸としたバーチャル会社であるカンパニー、事業を支える機能軸として4本部からなる「コーポレートオフィス」、特に安全・品質・監査・生産管理機能については「トップ直轄」に位置づけた組織編成としています。経営役員は各カンパニー・本部において「プレジデント」、「本部長」としてその業務執行の最高責任者としての役割を担うとともに、全社視点から社長をサポートしています。執行職はオフィサーとして現場で実務をリードし、即断即決でスピード感のある業務執行を担っています。

取締役会

取締役会では、法定事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月1回以上開催し、構成員は取締役6名（うち社外取締役2名）に加え、社内監査役2名、社外監査役2名の計10名です。社外取締役2名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、独立役員として選出しています。当社では社外取締役が経営の助言・監督機能を十分に果たせるよう、サポート体制を整備しています。

2022年度の取締役会の主な付議事項

取締役会の実効性評価

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の維持・向上を目的とし、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。具体的には、取締役会構成メンバー全員を対象にヒアリング・アンケートを実施し、分析・評価を行った上で、その実効性についての結果および課題と対応を取締役会に報告しています。

主な課題と対応

社外役員へのサポート体制

社外役員には、社内役員との情報格差をなくし、最大限のパフォーマンスを発揮できるよう、議案の事前説明や現地現物での視察会を実施するほか、取締役会とは別に自由闊達に意見交換を行う「特別テーマ報告」を実施しています。メンバーは、取締役会構成員に加え、テーマごとに関係するプレジデント・本部長が出席し、中長期的な戦略などについて議論を深化させています。

監査役会

社外監査役2名を含む4名の監査役で構成しており、取締役などの職務執行と業務・財政状況を監査しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、会計監査人および内部監査部門と連携し、経営の監視機能を果たしています。

役員報酬・人事案策定委員会

当社は取締役・経営役員などの指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しています。独立社外取締役2名と社内取締役1名で構成しており、議長は独立社外取締役が務めることで客観性と透明性を担保しています。

役員報酬・人事案策定委員会の主な審議事項

取締役・監査役のバランスおよび多様性に関する考え方

当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、的確・迅速な意思決定と適切なリスク管理が行われるよう、各事業・各機能をカバーする専門性を有し、知識・経験・能力と多様性の取れた構成となっています。特に社外役員については、経営に対する監督が期待できる、他社での経営経験を有する者を選任しています。

取締役・監査役の選任に関する手続き

取締役および経営役員のスキル・マトリックス

2030年ビジョン実現に向け、当社として必要と考える経験・専門性を定めています。各人に会社として特に発揮を期待する項目は下表の通りです。

• 各人の有するすべての経験・専門性を表すものではありません

役員報酬

基本的な考え方

決定プロセス

当社は、取締役の報酬などに関しては、客観性・公正性・透明性確保のため、独立社外取締役が議長を務め、過半数を独立社外取締役で構成する「役員報酬・人事案策定委員会」を設置しています。「役員報酬・人事案策定委員会」は取締役の報酬等の体系、水準、決定方針、手続きおよび決定方針に基づく個人別報酬額について審議しています。取締役会は委員会の審議結果を踏まえ、取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容を決定しています。なお、社外取締役の報酬については、独立性の観点より、固定報酬のみとしています。

報酬体系

取締役および監査役の報酬等の額

• 1. 業績連動報酬は、2023年5月16日開催の取締役会で決議した賞与金額を計上しています。
  2. 株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し交付した譲渡制限付株式に関し、当事業年度に費用化された金額を計上しています。
  3. 上記には、2022年6月22日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。

政策保有株式

基本的な考え方

当社は、経営環境が激しく変化する中、持続的な成長を果たすためには、様々な企業との取引や連携関係の維持・強化が必要と考えています。そのため事業戦略や取引先・関連企業との将来の関係等を総合的に勘案したうえで、中長期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、政策保有株式を保有しています。

保有適否の検証方法

毎年、取締役会において個別の銘柄ごとに、配当金や事業上の利益などが当社の加重平均資本コストを超えているかなどの定量面と取引状況や事業面での連携などの定性面での両面から保有適否を総合的に検証、判断しています。検証の結果、保有が適当でないと判断した銘柄は、売却等の意思決定をしています。

議決権行使の基準

当社は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・事業戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や株主還元姿勢等の視点で個々の議案ごとに判断しています。議決権行使にあたっては業績、ガバナンスの状況、当社利益との相反や当社持分の変動や希釈化をもたらす資本政策などを精査のうえ、総合的に賛否を判断します。

政策保有銘柄数の推移

リスクマネジメント

基本的な考え方

気候変動や資源の枯渇、国際情勢の緊迫化、大規模災害や感染症の流行、サプライチェーンの混乱などによる事業活動への影響、格差拡大による社会の不安定化など、経営環境が大きく変化・多様化し、社会・環境問題が企業の価値創造やビジネスモデルに大きな影響を与える時代になっています。このような状況から、リスクマネジメントを経営の最重要課題の1つであると位置づけ、リスクを最小化するため、リスク管理の充実・強化に取り組んでいます。具体的には経営に影響をもたらす可能性のある事柄を「リスク（まだ現実化していない状況）」と「クライシス（現実化した緊急事態）」に区分し、事前にリスクの芽を摘む未然防止、クライシスが発生した場合に被害を最小化する迅速かつ的確な初動・復旧対応に注力しています。

具体的な取り組み事例

執行会議で年央と年度末の年2回、リスクマネジメントの進捗レビューと年度方針、今後の進め方を審議・承認しています。

1. 重大リスクの再評価と対応策の検討

IATF16949^※を2022年度に取得したことを契機とし、災害などに対するレジリエンス力の強化に向けて、重大リスクの再評価と発生時の対応策として全社BCP（事業継続計画）の有効性検証・見直しに着手しました。

• 世界の多くの自動車メーカーが自動車部品のグローバルな調達基準として採用している自動車産業に特化した品質マネジメントシステムに関する国際規格

2. 防災

①啓発

「災害時における防災行動基準」の内容を見直し、地震発生時等の防災行動の基本を全社員に再周知しました。

②豪雨・高潮対策

豪雨による浸水被害対策として、新たに知多工場内の通用門等の各所に止水板を設置しました。また、巨大台風に伴う高潮対策にも取り組んでおり、次期中期経営計画への織り込みに向けた社内調査を進めています。

③防災訓練

当社では、年2回の全社防災訓練を実施しています。2022年度には、東海市消防本部と合同での初期消火・放水訓練を初めて実施しました。また有事の危機対応能力や判断力の向上を目的に、南海トラフ地震を想定したより実践的な訓練として、新たにロールプレイング方式の図上シミュレーションを行いました。事前にシナリオを公開せず、刻々と変化する中での適切かつ迅速な対応の重要性を認識するとともに、災害への意識醸成を図りました。

リスク対応力の強化

地政学リスクやサイバー攻撃、気候変動問題のさらなる高まりなど複雑化する経営環境へ機敏に対応するため、リスクマネジメントの強化に取り組んでいます。顕在化している個々のリスクへの対応策の有効性をあらためて検証するとともに、将来起こり得るリスク（潜在リスク）については、従来以上にグローバルレベルで幅広く情報収集を行います。またリスクへの対応はこれまで機能部門が中心に進めてきましたが、今後は事業部門との連携を強化することで、これまで以上に正しくリスクを認識し、適切に対応できる仕組みの整備などに取り組んでいきます。引き続きリスク対応力を強化し、リスク発現時の損失を低減するとともに、企業価値の持続的向上に努めます。

情報セキュリティ

基本的な考え方

当社はお客さま、取引先から預かった情報および当社が保有する営業秘密など重要な情報資産を保有しているほか、近年ではリモート業務や工場設備のネットワーク化などが進展しています。年々高まるサイバー攻撃などの脅威や情報漏洩などから情報資産を保護し、正常な事業活動の継続により、製品を安定供給することは企業の責務であり、重要な経営課題との認識に立ち、情報セキュリティ対策に取り組んでいます。

推進体制

トヨタグループ共通のオールトヨタセキュリティガイドライン（ATSG）などに基づき、最高情報セキュリティ責任者（CISO）のもと、グループ一体で組織的かつ継続的に情報セキュリティの維持・向上ができる体制を整備し、グローバルで同レベルのセキュリティが確保できるよう活動を行っています。
CISOはグループ全体での情報セキュリティ・情報資産保護に関する全体を統括し、セキュリティマネジメント、OS・業務系セキュリティ、工場系セキュリティの各組織が企画立案、推進、監査、支援を行っています。取締役会は毎年2回、CISOから進捗や課題などの報告を受けることで監督機能を果たしています。

具体的な取り組み事例

コンプライアンス

基本的な考え方

コンプライアンス遵守の徹底は企業存続の基盤であり、企業活動の土台であるとの考えのもと、愛知製鋼グループ企業行動指針を定め、全役員・社員への浸透を徹底しています。法令遵守にとどまらず、社会の常識・良識や社内ルールを守るため、コンプライアンス意識を常に高め、不祥事の発生を未然に防ぎ、企業としての社会的責任を果たすよう努めています。

推進体制

当社では、グループ全体におけるコンプライアンスレベルの維持・強化のため、社長が議長を務める執行会議で進捗レビューと取り組み方針を報告しています。決定された取り組み方針や活動計画は、各部門・国内子会社に設置された法令キーマンを通じて全員が共有し、各職場での活動に反映される仕組みとなっています。グループ会社では各社の規模や実情に即した推進体制を構築し、コンプライアンスの徹底に取り組んでいます。また「コンプライアンス連絡会」を年に4回、定期開催しており、法令の改正動向、法令遵守の留意事項などを共有するなどし、グループ一体となったコンプライアンス活動を推進しています。

具体的な取り組み事例