コーポレートガバナンス

愛知製鋼グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することが重要だと考えています。こうした考えのもと、経営理念に則り、公正性・透明性・効率性の高い経営を実践し株主さま、お客さまをはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

厳しい競争環境に対応できるガバナンス体制を構築するため、意思決定の迅速化と業務遂行のスピードアップを実現できる、「役割」を重視した役員体制へ変更を行いました。

まず、執行役員および参与を廃止、基幹職1級より上級の従業員資格である執行職を新設し、役員の階層・人数を34名から12名に削減することでスリム化を図りました。また、本部長・プレジデントに加え、組織担当に代わる役割として「オフィサー」を新たに設置し、意思決定および業務遂行スピードの更なる加速を実現させていきます。

各役職の役割

当社は監査役会設置会社を採用しています。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることができ、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制を整備できると考えています。

なお、当社では経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役2名と社外監査役2名が、取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性および中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しています。

また、社内においては、「内部統制システム基本方針」に基づき、業務の適正さを確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。

コーポレートガバナンス体制図

株主から選任を受けた取締役で構成される取締役会で、会社の重要事案について必要性・適法性・効率性などの面から議論・相互監視を経て意思決定を行い、その決定に法令違反などがないか監査役および監査役会が監査しています。また、2018年度から、課題や将来に向けた事業戦略などを「特別テーマ」として、年に数回、社外取締役を含めて討議しています。

2020年度出席率

より公正性・透明性・効率性の高い経営を実践していくために、長年にわたって取締役の実効性向上・ガバナンス強化に取り組み、進化を続けてきました。最近では、自動車業界100年に一度の大変革期や、カーボンニュートラルなど、当社を取り巻く環境が目まぐるしく変化を続ける中で、役員のスリム化・執行職制度の導入など、意思決定および業務遂行スピードアップに向けた改革を行っています。今後も経営環境を的確に把握し、ガバナンス強化を行っていきます。

2018年11月、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しました。同委員会では、経営陣幹部の選解任と取締役候補者・監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績などを評価・審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

当社は、社外役員の選任にあたり、証券取引所が定める有価証券上場規定施行規則を参考とし、知識・経験および能力を総合評価した上で、経営に対する監督ができると判断した人物を選任しています。

社外取締役・社外監査役一覧

社外取締役

社外監査役

役員の報酬決定については過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする「役員報酬・人事案策定委員会」にて審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬などの賞与および、非金銭報酬などの株式報酬により構成しています。

月額報酬は、株主総会で定めた上限の範囲内において、それぞれの役割と職責に応じて決定しています。また、賞与は連結営業損益と連動した業績や、社員の賞与水準などの要素を総合的に勘案して短期インセンティブとして決定し、取締役会で決議しています。株式報酬については、株主との更なる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとして位置付けるために、譲渡制限付株式報酬を導入しています。

社外取締役・監査役の報酬については、株主総会で定めた上限の範囲内において、月額報酬のみ支給しています。

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

（2020年度）

当社では、取締役会全体が実効的に運用されているかを確認するため、社外取締役・監査役を含む取締役会構成メンバー全員に対しアンケートを実施し、評価結果を取締役会に報告しています。

評価の結果、取締役会の構成・運営・審議・業務執行の監督はおおむね適切であり、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。その一方で、社外役員への情報提供の拡充など、検討すべき課題を認識しました。

後はこれらの課題も含め、社会環境の変化に応じ、さらなる実効性の向上に努めていきます。

当社は株主との建設的な対話に関する方針に基づき、株主・投資家の皆さまとの対話に積極的に取り組み、相互理解の推進に努めています。

株主との対話の統括は経理担当役員が行い、個別面談、定期的な機関投資家向け決算説明会・個人投資家向け会社説明会、工場見学会など、内容の充実を図っています。対話を通じて把握したご意見・情報については、必要に応じ、社内へフィードバックをしています。

なお、決算日翌日から決算発表前の期間はサイレント期間とし、株主・投資家の皆さまとの対話を制限するとともに、社内ではインサイダー情報管理を徹底するため、社内規定に基づき必要な措置をとっています。

IRに関する主な活動状況