コーポレートガバナンス

健全な企業活動を通じ、地球・社会の持続可能な発展への貢献を図ることを目的とし、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することで、株主・投資家の皆さまはもとより、常に広く社会から信頼されることを心がけて企業運営をしています。

また、東京証券取引所に対して、コーポレートガバナンス・コードの開示に関する報告書をフルコンプライで提出しています。対応状況については、毎年1回レビューを行い、必要に応じて修正・変更を行っています。

Aichi Way

愛知製鋼グループとしての普遍的な価値観・行動規範を取りまとめ、2018年1月、伝承・感謝・創造を基軸とする「Aichi Way」を制定しました。

グループ全役員・社員への浸透を図るとともに、1人ひとりが着実に実践することで、一層の経営基盤強化を推進し、品格ある企業集団となることを目指しています。

当社は監査役会設置会社を採用しています。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることができ、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制を整備できると考えています。

なお、当社では経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役2名と社外監査役2名が、取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性および中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しています。

また、社内においては、「内部統制システム基本方針」に基づき、業務の適正さを確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。

コーポレートガバナンス体制図

株主から選任を受けた取締役で構成される取締役会で、会社の重要事案について必要性・適法性・効率性などの面から議論・相互監視を経て意思決定を行い、その決定に法令違反などがないか監査役および監査役会が監査しています。また、2018年度から、課題や将来に向けた事業戦略などを「特別テーマ」として、年に数回、社外取締役を含めて討議しています。

2019年度出席率

2018年11月、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しました。同委員会では、経営陣幹部の選解任と取締役候補者・監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績などを評価・審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

当社は、社外役員の選任にあたり、証券取引所が定める有価証券上場規定施行規則を参考とし、知識・経験および能力を総合評価した上で、経営に対する監督ができると判断した人物を選任しています。

社外取締役・社外監査役一覧

社外取締役

社外監査役

役員の報酬決定については過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする「役員報酬・人事案策定委員会」にて審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与および株式報酬により構成しています。

月額報酬は、株主総会で定めた上限の範囲内において、それぞれの役割と職責に応じて決定しています。また、賞与は連結営業利益と連動した業績や、社員の賞与水準などの要素を総合的に勘案して決定し、株主総会で決議いただいた上で実施しています。株式報酬については、株主との更なる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるために、譲渡制限付き株式報酬を導入しています。

社外取締役・監査役の報酬については、株主総会で定めた上限の範囲内において、月額報酬のみ支給しています。

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

（2019年度）

当社では、取締役会全体が実効的に運用されているかを確認するため、社外取締役・監査役を含む取締役会構成メンバー全員に対しアンケートを実施し、評価結果を取締役会に報告しています。

評価の結果、取締役会の構成・運営・審議・業務執行の監督はおおむね適切であり、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。その一方で、社外役員への情報提供の拡充など、検討すべき課題を認識しました。

今後はこれらの課題も含め、社会環境の変化に応じ、さらなる実効性の向上に努めていきます。

当社は株主との建設的な対話に関する方針に基づき、株主・投資家の皆さまとの対話に積極的に取り組み、相互理解の推進に努めています。

株主との対話の統括は経理担当役員が行い、個別面談、定期的な機関投資家向け決算説明会・個人投資家向け会社説明会、工場見学会など、内容の充実を図っています。対話を通じて把握したご意見・情報については、必要に応じ、社内へフィードバックをしています。

なお、決算日翌日から決算発表前の期間はサイレント期間とし、株主・投資家の皆さまとの対話を制限するとともに、社内ではインサイダー情報管理を徹底するため、社内規定に基づき必要な措置をとっています。

IRに関する主な活動状況

男性9名　女性1名 (役員のうち女性の比率10％)