コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

健全な企業活動を通じ、地球・社会の持続可能な発展への貢献を図ることを目的とし、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することで、株主・投資家の皆さまはもとより、常に広く社会から信頼されることを心がけて企業運営をしています。

また、東京証券取引所に対して、コーポレートガバナンス・コードの開示に関する報告書をフルコンプライで提出しています。対応状況については、毎年1回レビューを行い、必要に応じて修正・変更を行っています。

Aichi Way

愛知製鋼グループとしての普遍的な価値観・行動規範を取りまとめ、2018年1月、伝承・感謝・創造を基軸とする「Aichi Way」を制定しました。

グループ全役員・社員への浸透を図るとともに、1人ひとりが着実に実践することで、一層の経営基盤強化を推進し、品格ある企業集団となることを目指しています。

Aichi Way

企業統治の体制

当社は監査役会設置会社を採用しています。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることができ、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制を整備できると考えています。

なお、当社では経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役2名と社外監査役2名が、取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性および中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しています。

また、社内においては、「内部統制システム基本方針」に基づき、業務の適正さを確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。

コーポレートガバナンス体制図

取締役会・監査役会の実施状況

株主から選任を受けた取締役で構成される取締役会で、会社の重要事案について必要性・適法性・効率性などの面から議論・相互監視を経て意思決定を行い、その決定に法令違反などがないか監査役および監査役会が監査しています。また、2018年度から、課題や将来に向けた事業戦略などを「特別テーマ」として、年に数回、社外取締役を含めて討議しています。

2015 2016 2017 2018 2019
取締役・監査役(人) 13 15 15 10 10
社外取締役(人) 1 2
(うち女性1)
2
(うち女性1)
2
(うち女性1)
2
(うち女性1)

2019年度出席率

開催回数 取締役出席率 監査役出席率
社内 社外 常勤 社外
取締役会 13回 98.1% 96.2% 100% 100%
監査役会 13回 -
(取締役は監査役会のメンバーではありません)
100% 100%

経営幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名

2018年11月、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しました。同委員会では、経営陣幹部の選解任と取締役候補者・監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績などを評価・審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

社外取締役・社外監査役

当社は、社外役員の選任にあたり、証券取引所が定める有価証券上場規定施行規則を参考とし、知識・経験および能力を総合評価した上で、経営に対する監督ができると判断した人物を選任しています。

社外取締役・社外監査役一覧

社外取締役

氏名 選任理由
安井香一 中部地区の中核企業である東邦瓦斯株式会社において、営業部門の要職を経て、企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識および優れた人格と高い倫理性を有しており、その独立した立場および他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴くため。
新居勇子 グローバルに事業を展開する全日本空輸株式会社およびANAセールス株式会社において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識および優れた人格と高い倫理性を有しており、その独立した立場および他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴くため。

社外監査役

氏名 選任理由
伊藤浩一 グローバルに事業を展開する株式会社豊田自動織機において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識および優れた人格と高い倫理性を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘を戴くため。
小倉克幸 グローバルに事業を展開するトヨタ自動車株式会社において、経理や人事などの管理部門において活躍されることで培われた豊富な経験および経理・財務や監査業務をはじめとする幅広い見識並びに優れた人格と高い倫理性を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘を戴くため。

役員報酬について

役員の報酬決定については過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする「役員報酬・人事案策定委員会」にて審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与および株式報酬により構成しています。

月額報酬は、株主総会で定めた上限の範囲内において、それぞれの役割と職責に応じて決定しています。また、賞与は連結営業利益と連動した業績や、社員の賞与水準などの要素を総合的に勘案して決定し、株主総会で決議いただいた上で実施しています。株式報酬については、株主との更なる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるために、譲渡制限付き株式報酬を導入しています。

社外取締役・監査役の報酬については、株主総会で定めた上限の範囲内において、月額報酬のみ支給しています。

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

(2019年度)

役員区分 報酬などの
総額
(百万円)
報酬などの種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数
(人)
固定
報酬
業績連動
報酬
退職
慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
283 211 72 - 5
監査役
(社外監査役を除く)
70 70 - - 3
社外役員 36 36 - - 6

取締役会の実効性確保

当社では、取締役会全体が実効的に運用されているかを確認するため、社外取締役・監査役を含む取締役会構成メンバー全員に対しアンケートを実施し、評価結果を取締役会に報告しています。

評価の結果、取締役会の構成・運営・審議・業務執行の監督はおおむね適切であり、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。その一方で、社外役員への情報提供の拡充など、検討すべき課題を認識しました。

今後はこれらの課題も含め、社会環境の変化に応じ、さらなる実効性の向上に努めていきます。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社は株主との建設的な対話に関する方針に基づき、株主・投資家の皆さまとの対話に積極的に取り組み、相互理解の推進に努めています。

株主との対話の統括は経理担当役員が行い、個別面談、定期的な機関投資家向け決算説明会・個人投資家向け会社説明会、工場見学会など、内容の充実を図っています。対話を通じて把握したご意見・情報については、必要に応じ、社内へフィードバックをしています。

なお、決算日翌日から決算発表前の期間はサイレント期間とし、株主・投資家の皆さまとの対話を制限するとともに、社内ではインサイダー情報管理を徹底するため、社内規定に基づき必要な措置をとっています。

IRに関する主な活動状況

  補足説明
個人投資家向けに定期的な説明会を開催 証券会社主催の説明会を開催。会社概要、決算内容および中期経営計画などの説明を実施。
アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会を開催 年2回(第2四半期・期末時)、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催。決算内容および中期経営計画の説明を実施。
IR資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書、(事業)報告書、中期経営計画、
決算説明会資料、愛知製鋼統合レポート(CSR・財務・環境に関する報告書)を掲載。
IRに関する部署(担当者)の設置 経理部

取締役・監査役の紹介

男性9名 女性1 (役員のうち女性の比率10%)

代表取締役 取締役社長
藤岡 高広
1954年8月31日生

1979年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社
2006年6月 トヨタ自動車株式会社常務役員
2011年5月 当社常勤顧問
2011年6月 当社取締役社長(現任)

代表取締役 取締役副社長
中村 元志
1960年9月4日生

1983年4月 トヨタ自動車株式会社入社
2014年4月 同社常務理事
2018年1月 当社常勤顧問
2018年4月 当社専務執行役員
2018年6月 当社取締役 専務執行役員
2020年4月 当社取締役副社長(現任)

取締役経営役員
モノづくり革新本部 本部長

安永 直弘
1959年12月16日生

1982年4月 当社入社
2008年6月 当社参与知多工場長
2012年6月 当社取締役
2013年6月 当社執行役員
2015年4月 当社上級執行役員
2015年6月 当社取締役 上級執行役員
2016年4月 当社取締役 常務執行役員
2018年6月 当社常務執行役員
2019年4月 当社専務執行役員
2019年6月 当社取締役 専務執行役員
2020年4月 当社取締役 経営役員(現任)

取締役経営役員
スマートカンパニー
プレジデント

小島 勝憲
1957年2月24日生

1981年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社
2008年6月 トヨタモーターマニュファクチュアリング(UK)株式会社社長
2013年1月 当社常勤顧問
2013年6月 当社執行役員
2013年6月 アイチ インターナショナル(タイランド)株式会社取締役会長兼取締役社長
2015年4月 当社上級執行役員
2016年4月 当社常務執行役員
2016年6月 当社取締役 常務執行役員
2018年6月 当社常務執行役員
2020年4月 当社経営役員
2020年6月 当社取締役 経営役員(現任)

取締役
安井 香一
1952年1月8日生

1976年4月 東邦瓦斯株式会社入社
2006年6月 同社執行役員
2008年6月 同社取締役 常務執行役員
2010年6月 同社取締役 専務執行役員
2012年6月 同社取締役社長
2015年6月 当社取締役(現任)
2016年6月 東邦瓦斯株式会社取締役 会長(現任)

取締役
新居 勇子
1961年1月27日生

1979年4月 全日本空輸株式会社入社
2010年4月 同社大阪支店副支店長
2011年4月 同社東京支店副支店長
2014年4月 同社執行役員大阪支店長
2016年4月 同社上席執行役員営業センター副センター長兼関西支社長(現任)
2016年6月 当社取締役就任(現任)

常勤監査役
知野 広明
1959年2月1日生

1981年4月 当社入社
2007年6月 当社参与
2008年6月 当社取締役
2013年6月 当社取締役・執行役員
2015年4月 当社取締役 上級執行役員
2017年4月 当社取締役 常務執行役員
2018年4月 当社常務執行役員
2019年6月 当社常勤監査役(現任)

常勤監査役
後藤 卓
1957年4月2日生

1981年4月 当社入社
2006年6月 当社製造本部鍛造工場副工場長
2007年1月 当社製造本部鍛造工場副工場長(部長級)
2008年5月 当社生技・製造本部鍛造工場副工場長
2012年6月 当社常勤監査役(現任)

監査役
伊藤 浩一
1963年7月31日生

1986年4月 丸紅株式会社入社
1998年6月 株式会社豊田自動織機製作所(現 株式会社豊田自動織機)入社
2010年6月 同社繊維機械事業部営業部長
2012年6月 同社執行役員
2016年6月 同社常務役員
2019年6月 同社経営役員(現任)
2019年6月 当社監査役(現任)

監査役
小倉 克幸
1963年1月25日生

1985年4月 トヨタ自動車株式会社入社
2018年1月 同社監査役室室長
2019年6月 同社常勤監査役(現任)
2019年6月 当社監査役(現任)
(注)
1 取締役 安井香一、取締役 新居勇子は、社外取締役です。
2 監査役 伊藤浩一、監査役 小倉克幸は、社外監査役です。
3 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下の通りです。

宗像 雄
1968年1月10日生

1997年4月 関谷法律事務所(現 関谷・宗像法律事務所)入所(現在にいたる)