ガバナンス

• コーポレートガバナンス
• 取締役会の実効性評価
• 役員報酬
• 政策保有株式
• BCP（事業継続計画）
• コンプライアンス
• 情報セキュリティ

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することが重要と考えています。こうした考えのもと、経営理念に則り、公正性・透明性・効率性の高い経営を実践し、株主・投資家、お客様をはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス充実への取り組み

当社は、経営環境が大きく変化するなかでも、持続的に企業価値を向上させるには、変化を先取りしスピード感をもって経営課題に取り組む必要があるという認識に基づき、コーポレートガバナンスの充実に努めています。2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施し、サステナビリティへの取り組みや株主・投資家との建設的な対話などをコーポレートガバナンス報告書で開示しています。また、知的資本・人的資本などの強化やポートフォリオ見直しの推進など、資本収益性の向上に向けた経営を実践しています。

コーポレートガバナンスの体制

当社は、経営の透明性および健全性の観点から監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。また経営役員・執行職制度により、取締役数をスリム化し、業務執行の効率化と迅速化を実現しています。取締役会は独立社外取締役が1/3を占める構成とすることで、監督機能強化と経営の意思決定の質向上を図っています。取締役・経営役員の指名・報酬は、役員報酬・人事案策定委員会において検討・審議のうえ、取締役会に諮問することで独立性・客観性・透明性を高めています。業務執行において当社は、主要4事業を軸としたバーチャル会社である「カンパニー」、事業を支える機能軸として5本部からなる「コーポレートオフィス」を設けています。特に安全・品質についてはコンプライアンス強化のため、リスクマネジメント本部を設立しています。カンパニーでは「プレジデント」、コーポレートオフィスでは「本部長」が最高責任者として業務執行の役割を担っており、経営役員もしくは執行職がそれぞれ就任し、全社視点から社長をサポートしています。

コーポレートガバナンス体制の変遷

取締役会：実施回数15回

取締役会では、法定事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月1回以上開催し、構成員は取締役6名（うち社外取締役2名）に加え、社内監査役2名、社外監査役2名の計10名です。社外取締役2名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、独立役員として選出しています。当社では社外取締役が経営の助言・監督機能を十分に果たせるよう、サポート体制を整備しています。

2024年度取締役会の主な付議事項

監査役会：実施回数13回

社外監査役2名を含む4名の監査役で構成しており、取締役などの職務執行と業務・財政状況を監査しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、会計監査人および内部監査担当部署と連携し、経営の監視機能を果たしています。

役員報酬・人事案策定委員会：実施回数3回

当社は取締役・経営役員などの指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しています。独立社外取締役2名と社内取締役1名で構成しており、議長は独立社外取締役が務めることで客観性と透明性を担保しています。

役員報酬・人事案策定委員会の主な審議事項

体制図

取締役・監査役のバランスおよび多様性に関する考え方

当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、的確・迅速な意思決定と適切なリスク管理が行われるよう、各事業・各機能をカバーする専門性を有し、知識・経験・能力と多様性のバランスが取れた構成となっています。

社外役員選任の観点と独立性の判断

社外役員選任において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる資質を十分に備えているかどうかを重要視しています。特に、経営に対する監督が期待できる、他社での経営経験を有する者を選任しています。
また、社外取締役候補者の独立性の判断基準は、証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則などを参考にして、経歴・知見・人格などさまざまな要素を総合的に勘案し、選定しています。

社外役員へのサポート体制

社外役員には、社内役員との情報格差をなくし、最大限のパフォーマンスを発揮できるよう、議案の事前説明や現地現物での視察会を実施するほか、取締役会とは別に自由闊達に意見交換を行う「特別テーマ報告」を実施しています。メンバーは、取締役会構成員に加え、テーマごとに関係するプレジデント・本部長が出席し、中長期的な戦略などについて議論を深化させています。

サクセッションプラン

当社は、次世代経営者の育成は重要な課題であると認識しています。任意の委員会である役員報酬・人事案策定委員会により、客観的な視点で候補人材の資質や育成方針、成果などについて議論・評価が行われるとともに、適切な助言が行われる体制が確保できていると考えています。また代表取締役社長は自らが経営役員・執行職と、個人別の目標や成果に関しての定期的な面談などを通じて、次世代経営者の人材教育を実施しています。
当社では、不確実性の高まる環境において、トップマネジメントに求められる多様な知識や視点からの経営判断力を養うために、研修を継続的に実施しています。2024年度は、健康経営を牽引するため、役員研修にて「健康なライフスタイルへの道」をテーマとした健康講座を実施しました。健康習慣病や近年話題となっている「フレイル（加齢に伴う虚弱状態）」についての講義と腰痛・肩こり、安全につながる動作などの実技指導も実施しています。
また、次世代の経営幹部候補である執行職を対象に、組織マネジメントやリーダーシップを涵養するための自己研鑽の支援制度を2024年度から導入するなど、経営人材の育成に注力しています。

取締役および経営役員のスキル・マトリックス

2030年ビジョン実現に向け、当社として必要と考える経験・専門性を定めています。取締役、経営役員の専門性と経験は以下の通りです。

取締役・経営役員のスキル・マトリックス

取締役会の実効性評価

当社は、コーポレートガバナンスの実効性の維持・向上を目的とし、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。取締役会構成メンバー全員を対象にヒアリング・アンケートを実施し、分析・評価を行ったうえで、その実効性についての結果および課題と対応を取締役会に報告しています。
取り組み、および実効性評価の結果の概要は以下の通りです。

（1）評価方法

1. ①取締役会事務局が、社外を含む取締役・監査役全員およびオブザーバーとして出席しているプレジデント・本部長に対し、2月にアンケートやヒアリングにより定量と定性の両面から評価
2. ②評価結果と課題に対する方向性を取り まとめ、3月度の取締役会へ報告し、議論 を実施
3. ③4月以降から実効性向上の ための改善活動の実施

（2）評価項目

1. ①取締役会の構成
2. ②監督機能の実効性
3. ③運営・審議活性化
4. ④役員への支援体制

（3）2024年度評価結果の概要

• 社外取締役が、当社の企業活動についての理解を深め、議論を促進できることを目的として特別テーマ報告を設けています。あらかじめ年間計画を立てるとともに時間・頻度の充実化や、社外役員が自らの知見・経験に基づき情報提供をする場の設定、工場の現場視察などを通じて、継続的な改善に取り組みました。また、上記を実現するために取締役会の開催時間を拡充しています。
  このような取り組みと、アンケート結果から、当社の取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督機能は果たせていると評価しています。
• 社外役員より、取締役会の運営や実効性向上の機会の面で、取締役会での議論の活性化を図るべく、さらなる情報提供について要望がありました。
• サステナビリティの取り組みに関しては、これまで同様に、さらなる議論の深掘りやカーボンニュートラルや人権に加え、幅広いテーマについての議論促進が必要との意見がありました。

（4）主な改善策

取締役会のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組みます。

1. ①サステナビリティの取り組みに関する議論充実
   年間を通じて必要な議題を整理し、特別テーマ報告などの場を活用して、成長戦略およびサステナビリティ議論などを計画的に実施します。
2. ②社外役員へのサポート
   当社についての理解を深め、取締役会での議論に寄与すべく、会社戦略や投資案件につながる現場視察の拡充や社内外役員による関連情報提供や意見交換の場を設けるなどの改善を図ります。

役員報酬

基本的な考え方

決定プロセス

当社は、取締役の報酬などに関して、客観性・公正性・透明性確保のため、独立社外取締役が議長を務め、過半数を独立社外取締役で構成する「役員報酬・人事案策定委員会」を設置しています。「役員報酬・人事案策定委員会」は取締役の報酬等の体系、水準、決定方針、手続きおよび決定方針に基づく個人別報酬額について審議しています。取締役会は同委員会の審議結果を踏まえ、取締役の報酬等の方針ならびに個人別報酬等の内容を決定しています。なお、社外取締役の報酬については、独立性の観点より、固定報酬のみとしています。なお、次年度以降、報酬体系に経済価値のみならず環境などの社会的価値（サステナビリティ指標）の観点を織り込むことで、より社会課題解決に対応した役員報酬制度へ見直していきます。

報酬体系

取締役および監査役の報酬等の額

• 1. 業績連動報酬は、2025年5月15日開催の取締役会で決議した賞与金額を計上しています。
  2. 株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し交付した譲渡制限付株式に関し、当事業年度に費用化された金額を計上しています。
  3. 上記には、2024年6月13日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役および監査役を含んでいます。

政策保有株式

当社は、経営環境が激しく変化するなか、持続的な成長を果たすためには、さまざまな企業との取引や連携関係の維持・強化が必要と考えています。そのため事業戦略や取引先・関連企業との将来の関係などを総合的に勘案したうえで、中長期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、政策保有株式を保有しています。2025年2月に公表した中期経営計画アップデートのとおり、聖域なく保有の有効性を検証し、有効性が認められないものは売却を進めるなど、資産効率の向上を進めていきます。

保有適否の検証方法

毎年、取締役会において個別の銘柄ごとに、配当金や事業上の利益などが当社の加重平均資本コストを超えているかなどの定量面と、取引状況や事業面の連携などの定性面の両面から保有適否を総合的に検証、判断しています。検証の結果、保有が適当でないと判断した銘柄は、売却などの意思決定をしています。

議決権行使の基準

当社は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・事業戦略などを十分尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や株主還元姿勢などの視点で個々の議案ごとに判断しています。議決権行使にあたっては業績、ガバナンスの状況、当社利益との相反や当社持分の変動や希釈化をもたらす資本政策などを精査のうえ、総合的に賛否を判断します。

政策保有銘柄数の推移

BCP（事業継続計画）

基本的な考え方

気候変動や国際情勢の緊迫化などによる事業活動への影響、格差拡大による社会の不安定化など、経営環境が大きく変化・多様化し、社会・環境問題が企業の価値創造やビジネスモデルに大きな影響を与える時代になっています。このような状況から、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つに位置づけ、リスク最小化のために管理の充実と強化に取り組んでいます。経営に影響をもたらす可能性のある事柄を「リスク（まだ現実化していない状況）」と「クライシス（現実化した緊急事態）」に区分し、事前にリスクの芽を摘む未然防止、クライシスが発生した場合に被害を最小化する迅速かつ的確な初動・復旧対応に注力しています。

具体的な取り組み

1. 重大リスクの再評価と対応策の検討

2022年度にIATF16949^※を取得したことを契機に、災害などに対するレジリエンス力の強化を目的として、重大リスクの再評価と発生時の対応改善に着手しています。その一環として、2023年度より全社BCP（事業継続計画）の再点検を開始しています。1か月以上操業不能となる事態が発生した場合を前提に、それにともなう事業への影響を具体的に分析・想定したうえで、未然予防・復旧・代替生産などの観点から必要な対策を計画・実行しています。

• 世界の多くの自動車メーカーが自動車部品のグローバルな調達基準として採用している、自動車産業に特化した品質マネジメントシステムに関する国際規格

2. 防災

①南海トラフ地震臨時情報発表時の対応

2024年8月に「南海トラフ地震臨時情報（巨大地震注意）」が初めて発表されたことを受け、大地震発生時の対応マニュアルに沿って対応を実施しましたが、情報伝達など改善すべき事項を整理し、より実効性のある内容に見直しを進めています。

②災害情報収集力の強化

気象データ、道路／河川カメラ、SNS上の有益な情報などから、災害時に必要な危機情報をAIとファクトチェック（大量の情報から誤情報や偽情報を見極め、真偽の検証すること）により一元的に収集できるシステムを導入しています。引き続き、災害時の状況把握や緊急時の意思決定の迅速化を推進していきます。

③防災訓練

当社では、年2回の全社防災訓練を実施しています。2024年度は、5月に電子知多工場において東海市消防本部と合同で、化学薬品の漏洩を想定した初動処置、拡散防止、負傷者の救出・救護訓練を実施しました。また、11月に実施した南海トラフ地震発生直後を想定した初動対応訓練では、初動時に必要となる役割分担、情報収集・集約、状況判断や意思決定情報の進言などをシミュレーションし、初動対応で滞りがちな災害時の情報コミュニケーションについて確認しました。

リスク対応力の強化

不確実性が高まり、複雑化する経営環境へ機敏に対応するため、顕在化リスクへの対応策の有効性を検証しています。将来起こり得るリスクについては、従来以上にグローバルレベルで幅広く情報収集を行っています。
また、これまで機能部門が中心となってリスクへの対応を進めてきましたが、今後は事業部門との連携を強化することで、これまで以上に正しくリスクを認識し、適切に対応できる仕組みの整備などに取り組んでいきます。引き続きリスク対応力を強化し、リスク発現時の損失を低減するとともに、企業価値の持続的向上に努めます。なお、2025年3月に「南海トラフ地震被災想定報告書（見直し版）」が発表されたことを受け、今後さらなる①直接被害の低減対策②人命最優先・生活保障の対策③早期の復旧対策などを検討していきます。

コンプライアンス

コンプライアンスの基本的な考え方

コンプライアンスの遵守は企業活動の土台であるとの認識に基づき、愛知製鋼グループ企業行動指針を定め、全役員・従業員への浸透と実践に取り組んでいます。法令遵守にとどまらず、社会の常識・良識や社内ルールを守るため、コンプライアンス意識を常に高め、社会からの期待に応え、企業としての社会的責任を果たすよう努めています。

推進体制

当社では、グループ全体におけるコンプライアンスレベルの維持・強化のため、社長が議長を務める経営トップミーティングで進捗レビューを実施しています。決定された取り組み方針や活動計画は、各部門・国内グループ会社に設置された法令キーマンを通じて全従業員が共有し、各職場での活動に反映される仕組みとなっています。グループ会社では各社の規模や実情に即した推進体制を構築し、コンプライアンス活動に取り組んでいます。また「コンプライアンス連絡会」を年に4回開催しており、法令の改正動向、法令遵守の留意事項などを共有するなどし、グループ一体となったコンプライアンス活動を推進しています。

体制図

具体的な取り組み

内部通報制度

社内の法令違反や不正行為を早期に発見し、適正な対処による自浄作用を発揮するため、内部通報制度を整備しています。「愛知製鋼グループほっとライン」として、社外の弁護士、社内の監査役、総務部が対応する3つの窓口を設置しています。通報内容は三者が共有し、プライバシー保護や不利益な取り扱いを受けないよう十分な配慮をしたうえで、適切な措置を取っています。2024年度には、計28件の通報があり、社外・社内の関係者と連携し、調査・確認のうえ、適宜適切に対処しました。

情報セキュリティ

情報セキュリティの基本的な考え方

当社はお客様、取引先から預かった情報および、当社が保有する営業秘密など重要な情報資産を保有しています。近年、リモート業務や工場設備のネットワーク化などが進むなかで、年々高まるサイバー攻撃などの脅威や情報漏洩などから情報資産を保護し、製品を安定供給することは企業の責務であり、重要な経営課題と認識し、情報セキュリティ対策に取り組んでいます。

推進体制

自動車産業サイバーセキュリティガイドラインなどに基づき、最高情報セキュリティ責任者（CISO）のもと、グループで組織的かつ継続的に情報セキュリティの維持・向上ができる体制を整備し、グローバルで統一されたセキュリティレベルが確保できるよう活動しています。CISOは当社グループでの情報セキュリティ・情報資産保護に関する全体を統括し、各組織が企画立案、推進、監査、支援を行っています。取締役会は毎年2回、CISOから進捗や課題などの報告を受けることで監督機能を果たしています。

体制図